La cessione di quote Srl a titolo gratuito si può realizzare con donazione notarile o con un trasferimento senza corrispettivo (anche a prezzo simbolico). L’atto produce effetti solo dopo il deposito al Registro imprese entro 30 giorni e, in specifici casi, può godere delle agevolazioni sul passaggio generazionale.
Cessione gratuita e donazione: cosa cambia?
Quando un socio decide di trasferire la propria partecipazione senza ricevere denaro in cambio, la legge distingue due percorsi. Da una parte c’è la donazione, che implica un atto di liberalità e richiede sempre la forma pubblica davanti al notaio con due testimoni. È la strada tipica dei passaggi familiari, come quando un genitore dona le quote ai figli.
Dall’altra esiste la cessione gratuita o a prezzo simbolico, che non necessariamente nasce da un intento donativo. In questo caso può trattarsi di una scelta di riorganizzazione interna, di un socio che esce lasciando spazio agli altri, oppure di un passaggio formale senza corrispettivo economico.
La differenza c’è ed è importante perché la donazione ricade nelle regole del codice civile sulle liberalità e comporta implicazioni fiscali specifiche, mentre la cessione gratuita, pur restando senza prezzo, non sempre è assimilabile a una donazione. In entrambi i casi, però, l’operazione diventa efficace verso la società e i terzi solo con il deposito al Registro imprese.
| Tipologia | Forma richiesta | Effetti | Fiscalità | Note pratiche |
|---|---|---|---|---|
| Donazione di quote | Atto pubblico notarile con 2 testimoni | Efficace dopo il deposito al Registro imprese entro 30 giorni | Imposta di donazione; esenzione per passaggio generazionale con controllo mantenuto 5 anni | Forma più sicura nei rapporti familiari; obbligatoria se c’è animus donandi |
| Cessione gratuita | Scrittura privata digitale + deposito da intermediario abilitato | Efficace solo dopo deposito al Registro imprese | Nessuna imposta di donazione, ma attenzione a vincoli statutari | Utile in riorganizzazioni interne; meno onerosa del notaio |
| Cessione a prezzo simbolico | Scrittura privata o atto notarile | Effetti dal deposito; rischi di contestazioni fiscali | Possibile riqualificazione come donazione o rettifica al “valore normale” | Richiede motivazioni economiche solide e, spesso, una perizia |
Gli effetti e i regimi fiscali variano in base al caso concreto e alle interpretazioni dell’Agenzia delle Entrate.
Come si formalizza la cessione gratuita
Le modalità pratiche cambiano in base al tipo di trasferimento. Se parliamo di donazione, l’atto pubblico notarile è obbligatorio: il notaio redige l’atto con due testimoni e ne cura il deposito. Se invece si tratta di una cessione gratuita in senso stretto, la legge consente l’uso della scrittura privata firmata digitalmente dalle parti, con il successivo deposito telematico curato da un intermediario abilitato come un commercialista.
Questa semplificazione non elimina il ruolo del notaio nelle donazioni, ma consente di ridurre tempi e costi nelle cessioni non donative. In ogni caso, senza deposito al Registro imprese entro 30 giorni, la società non riconosce il nuovo socio e l’atto resta inefficace.
I passaggi operativi da fare
Prima di fare la cessione di quote Srl a titolo gratuito bisogna effettuare una serie di controlli e adempimenti seguendo un ordine specifico, ovvero:
- Controllare lo statuto e gli eventuali patti parasociali, per verificare se ci sono clausole di prelazione o di gradimento applicabili anche agli atti gratuiti.
- Scegliere la forma giuridica: atto pubblico se si tratta di donazione, scrittura privata digitale per le cessioni gratuite non donative.
- Redigere l’atto con una descrizione precisa della quota trasferita e con le dichiarazioni necessarie, come l’impegno a mantenere il controllo per cinque anni se si vuole sfruttare l’agevolazione del passaggio generazionale.
- Procedere al deposito entro 30 giorni al Registro imprese, fase essenziale per rendere efficace l’operazione verso la società e i terzi.
Le clausole statutarie
Molti soci pensano che regalare una quota sia un gesto libero e senza vincoli, ma in realtà, lo statuto sociale può limitare la circolazione delle quote anche quando il trasferimento non prevede denaro. È frequente che le clausole di prelazione obblighino a offrire le quote prima agli altri soci, o che quelle di gradimento richiedano un via libera preventivo della società.
Se queste regole non vengono rispettate, l’atto può essere contestato o persino dichiarato inefficace. Per questo motivo, prima di procedere, è fondamentale leggere con attenzione lo statuto e chiedere al proprio consulente se le clausole valgono anche per gli atti gratuiti.
Gli aspetti fiscali e i possibili problemi
La disciplina fiscale cambia a seconda della natura dell’operazione. La donazione a coniuge o discendenti che comporta il trasferimento del controllo della società gode di una esenzione dall’imposta di donazione, a patto che i beneficiari mantengano il controllo per almeno cinque anni. Si tratta di una misura pensata per agevolare il passaggio generazionale delle imprese familiari.
Diverso è il discorso per le cessioni gratuite o a prezzo simbolico. In assenza di animus donandi, non si applicano le regole tipiche delle donazioni, ma ciò non significa che il Fisco resti indifferente. Prezzi irrisori o operazioni prive di motivazione economica possono essere riqualificate come donazioni dissimulate o contestate in base al valore normale della partecipazione. In questi casi, per ridurre i rischi, è utile documentare le ragioni dell’operazione e valutare una perizia sul valore reale della quota.
Riferimenti normativi
- Codice Civile, art. 2469 c.c. – Regole sulla circolazione delle partecipazioni nelle Srl.
- Codice Civile, art. 2470 c.c. – Trasferimento delle partecipazioni e obbligo di deposito presso il Registro delle imprese.
- Codice Civile, art. 782 c.c. – Forma della donazione (atto pubblico con due testimoni).
- L. 25 giugno 2008, n. 112, art. 36, co. 1-bis – Introduzione della possibilità di cessione di quote Srl mediante firma digitale e deposito da parte di intermediari abilitati.
- Lgs. 346/1990 (Testo Unico sull’imposta di successione e donazione), art. 3, co. 4-ter – Agevolazioni fiscali per il trasferimento di aziende e partecipazioni di controllo a coniuge o discendenti (esenzione con mantenimento del controllo per 5 anni).
- 58 TUIR (D.P.R. 917/1986) – Norme sul trasferimento di azienda (rilevante per le operazioni di passaggio generazionale quando vi sia azienda o ramo d’azienda).
FAQ – Domande utili
Serve sempre il notaio?
Sì, se si tratta di una donazione. Per le cessioni gratuite non donative basta la scrittura privata digitale depositata da un intermediario.
Quando è efficace la cessione?
Dal deposito al Registro imprese, che deve avvenire entro 30 giorni dalla firma.
Posso regalare le quote senza rispettare la prelazione?
No, se lo statuto prevede prelazione anche per gli atti gratuiti. In tal caso gli altri soci hanno diritto di precedenza.
Quali vantaggi fiscali ci sono per i figli?
La donazione di quote che trasferiscono il controllo a coniuge o discendenti è esente dall’imposta di donazione, purché il controllo resti per cinque anni.
Cosa succede se metto un prezzo simbolico?
Il Fisco può contestare l’operazione se non ci sono motivazioni economiche valide, riqualificandola o imponendo il valore normale.
