Il Modello 231 è uno strumento che permette all’azienda di prevenire i reati e tutelarsi dalle responsabilità introdotte dal D.lgs. 231/2001, la norma che ha cambiato in modo significativo il rapporto tra impresa e legge. Non stiamo parlando di un documento formale, ma di un vero modello organizzativo 231 che definisce regole, controlli interni, protocolli e responsabilità. Oggi è diventato indispensabile per chi vuole lavorare con enti pubblici, appaltatori e grandi gruppi. Senza un MOG 231 adeguato, i rischi, economici e reputazionali, aumentano in modo evidente.
Cos’è il Modello 231 e perché le aziende devono utilizzarlo?
Come anticipato, il Modello 231 è stato introdotto dal Decreto Legislativo 231 del 2001, che ha attribuito anche alle aziende una forma di responsabilità per alcuni reati. In pratica, se un illecito viene commesso nell’interesse dell’impresa o porta un vantaggio alla stessa, l’azienda può subire sanzioni, anche quando la responsabilità penale rimane della persona che ha materialmente commesso il fatto. Da qui nasce l’esigenza di dotarsi di regole e controlli interni più chiari.
Il concetto è molto semplice, l’azienda deve dimostrare di avere fatto tutto ciò che è nelle sue possibilità per evitare il reato. Non basta una policy generica, serve un modello organizzativo ex D.lgs. 231/01 calibrato sulla realtà aziendale, che individui i rischi concreti e stabilisca come gestirli. Questo vale per imprese grandi e piccole, per chi lavora in settori a rischio (costruzioni, ambiente, sanità, finanza) ma anche per realtà che vogliono semplicemente tutelarsi o presentarsi in modo competitivo sui mercati.
Negli ultimi anni il Modello 231 è diventato un requisito implicito per partecipare a gare, appalti e collaborazioni con società strutturate. Avere un MOG 231 aggiornato vuol dire dimostrare che l’azienda è affidabile, trasparente ed ha la capacità di gestione dei processi interni. Le aziende che ne sono prive rischiano non solo sanzioni, ma anche esclusioni da procedure commerciali e una perdita di credibilità significativa.
Il motivo per cui oggi se ne parla molto è legato alla continua evoluzione dei reati-presupposto, che nel tempo si sono ampliati fino a includere ambiti come ambiente, sicurezza sul lavoro, reati informatici, corruzione tra privati, responsabilità in ambito societario. Questo ha reso il modello organizzativo 231 uno strumento dinamico, che deve essere aggiornato e adattato, non compilato una volta e poi lasciato lì.
Cosa contiene un modello di organizzazione e gestione 231 (MOG 231)?
Per essere efficace, un modello 231 del 2001 deve contenere alcuni elementi essenziali. La prima parte è la mappatura dei rischi, cioè l’analisi delle attività aziendali in cui potrebbero verificarsi i reati previsti dal decreto. Questo passaggio permette di identificare le aree sensibili: appalti, gestione fornitori, ambiente, contabilità, sicurezza, amministrazione del personale.
Accanto alla mappatura troviamo il codice etico, che rappresenta l’identità valoriale dell’azienda e definisce i comportamenti attesi. Questa parte di documento deve essere coerente con l’organizzazione interna e accessibile a dipendenti, collaboratori e fornitori.
La parte più operativa riguarda i protocolli 231, ossia un insieme di procedure e controlli che regolano l’attività quotidiana. Questi protocolli possono includere l’approvazione delle spese, la selezione dei fornitori, la gestione dei rifiuti, le operazioni contabili, la sicurezza nei cantieri, la gestione degli accessi ai sistemi informatici. Sono una sorta di guida interna che riduce l’esposizione al rischio.
Un altro componente fondamentale è il sistema disciplinare, necessario a sanzionare comportamenti contrari al modello. Anche la formazione interna è obbligatoria, perché senza la conoscenza delle regole il modello non è considerato efficace. Infine, c’è la gestione dei flussi informativi, che garantisce trasparenza tra l’organizzazione e il suo organismo di vigilanza.
Al centro della struttura si colloca infatti l’Organismo di Vigilanza (ODV), un organo autonomo e indipendente che controlla l’attuazione del modello. L’ODV verifica che il modello di gestione sia rispettato, aggiorna i protocolli quando necessario e segnala eventuali criticità.
I principali reati-presupposto disciplinati dal D.lgs. 231/2001:
- Reati contro la Pubblica Amministrazione (corruzione, concussione).
- Sicurezza sul lavoro e lesioni colpose gravi.
- Reati ambientali.
- Reati informatici e trattamento illecito dei dati.
- Riciclaggio e autoriciclaggio.
- Reati societari e false comunicazioni sociali.
- Concussione tra privati.
Il valore del modello sta proprio nell’adattarlo alla reale operatività dell’azienda. Un modello organizzativo 231 01 generico non serve, mentre un modello aggiornato e costruito sui processi effettivi, invece, diventa un vero strumento di governance.
Come si costruisce un Modello 231?
La costruzione di un modello di organizzazione e gestione 231 parte sempre da un’analisi approfondita dei processi aziendali. Non esiste un modello valido per tutti, ogni azienda ha rischi specifici, legati al settore, alla dimensione, ai flussi decisionali. La prima fase è la gap analysis, che serve a capire quali controlli esistono già e quali devono essere introdotti.
Poi si passa alla risk assessment, la valutazione dei rischi e qui vengono individuate le aree aziendali sensibili e i comportamenti che potrebbero favorire la commissione di un reato-presupposto. È una fase tecnica, ma necessaria per definire protocolli realmente utili.
Una volta identificati i rischi, si costruiscono i protocolli operativi, cioè le regole pratiche che guidano l’attività quotidiana. Dalla gestione dei pagamenti alla scelta dei fornitori, ogni procedura deve ridurre il rischio di non conformità. A questo punto vengono introdotti anche i sistemi di controllo, come verifiche a campione, doppie approvazioni e tracciamento delle attività più delicate.
Il modello viene poi condiviso con i dipendenti, attraverso formazione specifica che può essere generale o mirata ai reparti più esposti al rischio. Senza formazione documentata, un modello non è considerato idoneo.
Segue la nomina dell’Organismo di Vigilanza, che supervisiona l’intero sistema e verifica che il modello sia applicato correttamente. Il modello, infine, deve essere monitorato e aggiornato, perché i reati-presupposto cambiano nel tempo e le aziende si evolvono.
Ecco gli errori da evitare nella costruzione del Modello 231:
- Utilizzare modelli preconfezionati presi da altre aziende.
- Redigere il modello senza un’analisi reale dei processi.
- Ignorare la formazione interna.
- Non dare autonomia all’ODV.
- Trattare il modello come un adempimento formale e non operativo.
Cosa succede senza modello 231: rischi e responsabilità per l’azienda
Non adottare un modello organizzativo ex d.lgs. 231 2001 comporta rischi significativi, in caso di reato-presupposto, l’azienda può essere colpita da sanzioni pecuniarie molto elevate, proporzionate al fatturato e alla gravità dell’illecito. Ma ciò che spesso pesa di più sono le sanzioni interdittive, che possono includere sospensione dell’attività, divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, revoca di licenze e concessioni.
Oltre alle conseguenze economiche, c’è un impatto reputazionale considerevole. Le aziende coinvolte in procedimenti 231 spesso subiscono un danno d’immagine difficile da recuperare. Per chi lavora con appalti e fornitori qualificati, la mancanza di un modello 231 può causare esclusioni immediate, perché molte controparti richiedono un sistema di gestione conforme come requisito minino di compliance.
La differenza principale tra avere e non avere un modello 231 sta nella capacità dell’azienda di dimostrare di aver fatto tutto il possibile per prevenire il reato. Questo può ridurre sanzioni, evitare interdizioni e limitare la responsabilità dell’ente. Senza un modello adeguato, l’azienda è esposta e priva di strumenti difensivi.
FAQ – Domande frequenti sul Modello 231
- Cos’è il modello organizzativo 231?
È un sistema di gestione che previene i reati individuati dal D.lgs. 231/2001. - Chi deve adottare il Modello 231?
Qualsiasi azienda può adottarlo; è fortemente consigliato per chi opera con PA o settori a rischio. - Cosa prevede il D.lgs. 231/2001?
La responsabilità amministrativa degli enti per reati commessi a vantaggio dell’azienda. - Che differenza c’è tra modello 231 e codice etico?
Il modello 231 contiene protocolli e controlli; il codice etico definisce valori e comportamenti. - Quanto costa implementare un modello 231?
Dipende da dimensioni, complessità e numero di processi da analizzare. - Chi nomina l’Organismo di Vigilanza?
L’organo amministrativo dell’azienda. - Il MOG 231 è obbligatorio?
No, ma senza modello l’ente non può difendersi in caso di reato-presupposto. - Come si aggiorna un modello 231?
Analizzando nuovi rischi, modifiche normative e cambiamenti organizzativi.
